Czym jest dematerializacja akcji?

W dniu 1 marca 2021 roku upływa termin związany z powszechną i obowiązkową dematerializacją akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Procedura dematerializacji stawia przez spółkami szereg wyzwań, którym muszą one stawić czoła.

Z obowiązkiem dematerializacji akcji wiążą się również inne wymogi, tak jak np. obowiązek posiadania przez spółkę własnej strony internetowej (od 1  stycznia 2020 roku). Adres strony internetowej spółka musi ujawnić również w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym). Na stronie internetowej powinno być miejsce na prowadzenie komunikacji z akcjonariuszami spółki. W miejscu tym umieszczane powinny być również ogłoszenia (np. o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Rozpoczynając procedurę dematerializacji, walne zgromadzenie danej spółki musi wybrać podmiot, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Przy czym podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu powinno zostać poprzedzone kompleksową analizą dostępnych na rynku ofert. Podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy może być np. bank prowadzący działalność maklerską bądź dom maklerski. Możliwe jest również podjęcie uchwały o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych.

Następnie, należy podpisać umowę z wybranym przez spółkę podmiotem, którego zadaniem będzie prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Umowę o prowadzenie rejestru należy zawrzeć jeszcze przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia (papierowych) dokumentów akcji w spółce. Rejestr akcjonariuszy jest dla spółki i każdego jej akcjonariusza jawny. Zarówno spółka jaki i akcjonariusze mają prawo do żądania wydania (w formie elektronicznej bądź papierowej) informacji zawartych w rejestrze akcjonariuszy.

Warto w tym miejscu podkreślić, że procedura, której celem jest doprowadzenie do dematerializacji akcji przewiduje obowiązek skierowania do akcjonariuszy aż pięciu wezwań dotyczących złożenia akcji w spółce. Ponadto, informacja na ten temat musi być zamieszczona na stronie internetowej spółki (w odpowiednim miejscu, przeznaczonym na komunikację z akcjonariuszami). Przy czym wezwania takie nie mogą być dokonywane w odstępie krótszym niż dwa tygodnie oraz dłuższym niż miesiąc.  Wezwań akcjonariuszy należy dokonywać w sposób właściwy również dla zwoływania walnych zgromadzeń spółki. W przypadku akcji na okaziciela, każde z pięciu wezwań akcjonariuszy musi być ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Natomiast  w przypadku akcji imiennych wezwania mogą być przesłane listem  poleconym czy kurierem.

Należy jednocześnie podkreślić, że zaniechanie przez spółkę obowiązków związanych z dematerializacją akcji może oznaczać poważne konsekwencje finansowe dla komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej czy zarządu spółki akcyjnej. Obowiązujące w tym zakresie przepisy umożliwiają bowiem nałożenie na osoby reprezentujące spółkę oraz zarządzające spółką kary grzywny (w wysokości nawet do 20 tys. zł!). Sankcje te dotyczą przede wszystkim niedopełnienia obowiązku zawarcia umowy oraz niewykonania obowiązków wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji. Ponadto kara grzywny może zostać nałożona także w przypadku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy bądź dokonania wezwań akcjonariuszy z naruszeniem terminów lub innych zasad. Jak to jest robione w innych krajach można znaleźć np. na szwajcarskiej stronie finansowej: https://www.ccenter.ch

Z dniem 1 marca 2021 roku dotychczasowe dokumenty papierowe akcji utracą swoją moc. Od tego dnia zaczną obowiązywać wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Trzeba także  zaznaczyć, że  akcjonariusz, który nie złożył dokumentu akcji, nie będzie mógł korzystać z przysługujących mu praw aż do chwili złożenia papierowego dokumentu akcji w spółce i wpisania go do właściwego rejestru akcjonariuszy.

Same akcje w formie papierowej będą miały znaczenie jeszcze przez 5 lat, jednak w ograniczonym zakresie tj. wyłącznie w zakresie wykazania, że akcjonariuszowi przysługują wobec spółki prawa udziałowe.